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Sociétés civiles : immatriculez-vous avant le 1er novembre 2002 !
Cette obligation, issue de l’article 44 de la loi NRE(1), concerne toutes les sociétés civiles constituées avant le 1er juillet 1978, lesquelles avaient bénéficié d’une dérogation à l’article 1842 du Code civil qui résultait du 4ème alinéa de l’article 4 de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978.

L’article 1842 du Code civil pose un principe général : les sociétés, autres que les sociétés en participation visées à l’article 1871, jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation.

Or, la loi de 1978 qui avait posé ce principe d’immatriculation des sociétés civiles n’y avait pas contraint celles créées antérieurement. Dans l’exposé des motifs de la loi NRE, il est précisé que " cette faille du dispositif français en matière de déclaration de sociétés ", qui sont plusieurs milliers, pourrait permettre à des " coquilles vides ", dotées malgré tout de la personnalité morale, de participer à " des montages suspects, notamment dans le domaine du blanchiment … La non-immatriculation de ces sociétés rend particulièrement opaque la transmission des parts sociales, qui peuvent circuler de main en main sans publicité et sans qu’il puisse y avoir de certitude sur la date réelle de cession … pour transmettre un patrimoine important, notamment immobilier … Les sociétés qui ne souhaiteront pas s’immatriculer perdront de plein droit leur personnalité morale … "

C’est dans ce contexte qu’a été adopté l’article 44 de la loi NRE qui dispose que le 4ème alinéa de l’article 4 de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 étant abrogé le 1er jour du dix-huitième mois suivant la publication de la présente loi, les sociétés civiles procèdent, avant cette date, à leur immatriculation au RCS.

Toutes les sociétés civiles créées avant le 1er juillet 1978 sont concernées quel que soit leur objet (sociétés civiles immobilières, y compris les sociétés civiles familiales, d’attribution, de construction…) et l’importance de leurs patrimoines.

Après le 1er novembre 2002, il sera trop tard : les sociétés civiles non immatriculées se trouveront dissoutes, elles n’auront plus aucune capacité juridique comme celles d’acheter ou de vendre et il faudra procéder à sa dissolution avec, à la clé, l’imposition des résultats et des plus-values. Les gérants de ces sociétés concernées procéderont à cette immatriculation après en avoir fait délibérer les associés en assemblée générale.

(1) Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques

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